Une Série B. Et le terme tombe sur la table : flat round.
Accepter ou pas ?
D’un côté, sécuriser du cash pour tenir. Rassurer vos investisseurs actuels.
De l’autre, protéger votre valorisation. Et surtout, ne pas envoyer un mauvais signal au marché.
C’est une décision complexe. Lourde de conséquences.
Prenons un exemple concret. Vous dirigez une PME tech. Votre runway est de 18 mois, votre MRR est stable, mais votre coût d’acquisition client (le fameux CAC) est en hausse. Vos métriques sont juste en dessous du plan.
Le flat round qui vous est proposé fige la valo, mais il vous donne 12 mois de plus pour respirer.
Le prix à payer ? Une potentielle dilution plus forte pour vous et votre équipe, et un impact sur le moral.
Ce guide va droit au but.
Ensemble, on va décortiquer :
- Ce qu’est VRAIMENT un flat round (au-delà de la définition technique).
- Pourquoi il arrive (marché, traction, exécution).
- Comment peser objectivement les avantages et les risques.
- Quelles sont vos alternatives si vous décidez de refuser.
L’objectif : qu’à la fin de votre lecture, vous ayez une grille d’analyse claire.
Pour prendre votre décision. Sans trembler.
Définition : Qu’est-ce qu’un Flat Round en Série B ?
Alors, un flat round en Série B, c’est quoi au juste ?
Pour faire simple, imaginez une levée de fonds où la valorisation de votre entreprise
— le prix que le marché donne à votre société avant même ce nouveau capital —
ne bouge pas d’un iota par rapport à votre Série A.
Vous levez de l’argent frais, oui, mais le prix par action reste identique.
En clair, vous injectez du capital nouveau dans la machine.
Mais la valeur de l’entreprise, elle, se stabilise.
Les investisseurs, qu’ils soient nouveaux ou déjà là, achètent leurs parts au même prix que lors du tour précédent.
Parfois, ils obtiennent même des droits renforcés — pensez aux préférences de liquidation ou aux clauses anti-dilution —
ce qui peut peser sur vous plus tard.
Votre gain immédiat ? Du cash pour prolonger votre runway. Sans ce qu’on appelle un « step-up » de valorisation.
Alors, pourquoi un tel tour de table vous est-il proposé ?
Souvent, c’est le reflet de deux réalités : des conditions de marché tendues
ou une performance de votre entreprise juste
— disons —
en deçà des attentes initiales.
Imaginez un peu la situation.
Vous êtes à la tête de votre PME tech (comme on en parlait au début, vous vous rappelez ?).
Et voici ce qui peut pousser à un flat round :
- Les multiples de revenus dans votre secteur sont en baisse.
- Votre croissance MRR (revenu mensuel récurrent) ralentit un peu.
- Le CAC (coût d’acquisition client) grimpe trop vite.
- Le churn (taux de désabonnement) commence à piquer.
- Vos milestones produits sont décalés.
Parfois, vos investisseurs actuels veulent juste vous soutenir, sans forcer la valorisation.
D’autres fois, un nouveau fonds veut prendre le pouls de votre traction sur quelques trimestres de plus avant de s’engager plus loin.
En clair, un flat round, c’est un compromis.
Vous gagnez du cash vital, mais avec une valorisation inchangée.
C’est mieux qu’un down round — où la valorisation baisse réellement — mais ça envoie un signal prudent au marché.
Un peu comme si vous marquiez une pause pour reprendre votre souffle.
Mais attention, vous l’avez compris : cet accord a un impact futur.
Lors du prochain tour, vos métriques devront montrer une vraie inflexion.
Une preuve solide que vous avez su rebondir.
C’est la seule façon de justifier un vrai step-up de valorisation.
Maintenant que nous avons posé cette définition,
nous allons décortiquer ensemble les avantages et les risques.
Sans aucun filtre, croyez-moi. Vous êtes prêt ?
Avantages et Inconvénients : Faut-il accepter la Série B Flat Round ?
Bon, alors, cette fameuse Série B flat round… vous devez décider.
L’accepter ou non ? C’est la question qui vous tord l’estomac, n’est-ce pas ?
Il n’y a pas de réponse simple, noir sur blanc. C’est un peu comme une partie d’échecs, chaque mouvement a ses conséquences.
Mais on va décortiquer ça ensemble, sans fard, pour que vous ayez toutes les cartes en main.
Disons que, oui, accepter peut être une issue rationnelle si votre objectif principal est d’éviter un down round (une baisse de votre valorisation, ce qui serait un vrai coup dur).
Et surtout, si cela vous permet de sécuriser du cash vital, très rapidement, avec des termes de transaction qui restent, disons, acceptables.
Mais regardons les choses en face. Il y a des points positifs clairs, des vrais bouffées d’oxygène.
-
Éviter un down round. Vraiment, c’est le signal le plus puissant que vous envoyez au marché.
Votre perception marché reste stable, même si votre valorisation ne progresse pas.
C’est mieux qu’un recul en tout cas. Vous gardez la tête haute. -
Sécuriser du cash. Et vite. Vous l’avez vu avec votre PME tech, le runway (votre durée de vie financière) est roi.
Un apport de capital, c’est de l’oxygène pur pour continuer à exécuter votre plan, à respirer.
Ça vous donne du temps. Du précieux temps. -
Conserver les investisseurs existants. Ils restent dans le bateau, alignés, engagés.
Ils croient encore en vous, et leur soutien est une preuve de confiance, même si la valorisation stagne.
Alors, c’est une décision facile ? Non, pas du tout.
Parce qu’il y a aussi l’autre revers de la médaille, les zones d’ombre, ce qui peut vous faire hésiter.
-
Le signal marché. Une Série B flat round, ça dit quoi ? Que la performance est en pause.
Ça peut refroidir des nouveaux fonds qui attendaient un vrai « step-up » de valorisation.
Ils pourraient se dire : « hum, attendons de voir s’ils rebondissent vraiment. » -
La dilution supplémentaire. C’est souvent là que le bât blesse, pour vous et votre équipe.
Surtout si les investisseurs négocient des préférences de liquidation ou des ratchets (des clauses qui les protègent encore plus en cas de future vente moins bonne).
Votre part du gâteau peut diminuer plus que prévu. C’est dur à encaisser. -
L’impact moral sur l’équipe. Vos collaborateurs, surtout ceux qui ont des stock-options, peuvent voir cette absence de progression comme un frein.
Leurs actions perdent de leur attrait immédiat.
Il faudra redoubler d’efforts pour maintenir leur motivation, leur montrer la vision à long terme. C’est votre rôle de leader.
Maintenant, mettons ça en perspective avec des chiffres, comme vous l’aimez.
Imaginez votre PME tech (celle dont on parle depuis le début, vous vous en souvenez ?).
Vous êtes sur une SaaS B2B, avec un MRR à 500k euros. Votre taux de désabonnement, le fameux churn, est à 2,5%, mais votre CAC (coût d’acquisition client) est en train de grimper.
Si ces 12 mois de cash, grâce au flat round, vous donnent la capacité d’atteindre un MRR de 800k euros et de ramener votre CAC à un niveau sain, rentable… alors oui, cette opération est parfaitement rationnelle. C’est un pari sur le futur, mais un pari calculé.
Par contre, si vous avez des doutes sur votre capacité à atteindre ces métriques, à faire cette « inflexion » dont on parlait juste avant…
Alors peut-être que d’autres voies sont à explorer.
Vous pourriez par exemple privilégier un pont court avec des milestones très précis, très clairs.
Ou alors, négocier des termes beaucoup plus légers, en insistant sur la gouvernance et en évitant les préférences de liquidation trop agressives.
C’est à vous de jouer. De peser le pour et le contre avec une clarté d’esprit absolue.
C’est votre entreprise, votre vision. Et votre courage à prendre ces décisions.
Alternatives à un Flat Round en Série B
Bon, alors. Vous avez bien réfléchi à ce fameux flat round, n’est-ce pas ?
Les pour, les contre… C’est une vraie prise de tête, on le sait.
Mais la bonne nouvelle, c’est que vous n’êtes pas coincé avec une seule option.
Non, il y a d’autres chemins. D’autres solutions de financement.
Des manières différentes d’obtenir de l’oxygène pour votre entreprise.
Sans forcément subir une valorisation stagnante qui pourrait vous peser.
En fait, il existe au moins trois pistes solides à explorer. Trois alternatives concrètes qui pourraient changer la donne pour votre PME tech.
Le Prêt Relais Convertible (Bridge Loan)
Imaginez ça comme une sorte de « crédit pont ».
Un prêt relais convertible, ou « bridge loan » en jargon financier, c’est de l’argent frais.
Obtenu assez vite, souvent auprès de vos investisseurs existants.
Son but ?
Vous donner un sursis. Vous offrir 6 à 12 mois de runway (de temps devant vous avant d’être à sec).
L’idée est simple : vous laisser le temps d’atteindre des objectifs clés.
Des métriques tellement solides qu’elles justifieront une bien meilleure valorisation pour votre prochain tour.
Comment ça fonctionne, exactement ?
C’est un prêt avec un taux d’intérêt fixe.
Mais, et c’est là que c’est intéressant, il se transforme en actions lors de votre prochaine levée de fonds.
Souvent, il vient avec un escompte sur le prix par action du futur tour.
Et un plafond de valorisation (un « cap ») négocié, pour protéger les investisseurs qui prennent ce risque avec vous.
Prenons votre PME tech SaaS B2B.
Vous avez besoin de 3 millions d’euros pour tenir neuf mois.
Vos investisseurs actuels, ceux qui croient déjà en vous, acceptent de suivre.
Le deal pourrait être le suivant :
Un prêt de 3 M€, convertible.
Avec un escompte de 20% sur la future valorisation.
Et un « cap » (un plafond) fixé à 1,2 fois la valorisation de votre Série A.
Ce mécanisme sera déclenché lors de votre prochaine levée de fonds.
Cela vous donne du cash immédiat pour vous battre.
Et ça aligne les intérêts : si vous performez, tout le monde y gagne.
La Restructuration du Capital
Celle-ci, c’est une approche un peu différente.
On ne cherche pas forcément de l’argent frais ici.
Mais on réorganise ce qui est déjà là.
L’idée, c’est de soulager la pression sur votre valorisation et votre dilution.
En optimisant la structure de votre entreprise.
Il y a trois leviers assez concrets que vous pourriez explorer pour votre capital :
-
Rachat ciblé de BSPCE non exercés :
Vous savez, ces BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) qui traînent, non exercés par d’anciens collaborateurs ?
Vous pouvez les racheter ! Cela vous permet de « récupérer » des parts et de les redistribuer.
Peut-être pour motiver vos équipes actuelles avec un nouveau pool d’actions, plus clair. -
Conversion de dette fournisseurs en equity :
Et si vous transformiez une partie de vos dettes auprès de certains fournisseurs stratégiques en… parts de votre entreprise ?
Oui, de l’equity.
Cela libère votre trésorerie. Et ces fournisseurs deviennent des partenaires, investis dans votre succès. -
Réaménagement des préférences de liquidation :
C’est technique, je sais. Mais c’est puissant.
Les préférences de liquidation, ce sont des clauses qui donnent à vos investisseurs un droit prioritaire sur la distribution des fonds en cas de vente.
Les renégocier, les assouplir, peut réduire de manière significative la dilution future.
C’est délicat, mais très impactant pour la suite.
Ces actions ne remplissent pas directement vos caisses, c’est vrai.
Mais elles optimisent votre maison de l’intérieur.
Elles améliorent la perception de votre structure et peuvent vous donner une marge de manœuvre précieuse.
Reporter la Levée avec un Plan d’Exécution Solide
Celle-ci, c’est la voie des audacieux.
Dire « non » au flat round et décider de prouver votre valeur par le travail, l’exécution pure et dure.
C’est un pari, oui. Mais un pari sur vous-même, et sur votre équipe.
Ça veut dire mettre en place un plan d’efficience drastique.
Un plan pour montrer, chiffres à l’appui, que votre entreprise peut non seulement survivre, mais surtout… décoller.
Même avec un budget serré.
Pour votre PME tech SaaS B2B, ce plan pourrait ressembler à ça :
-
Geler 2 recrutements :
C’est une décision difficile, je vous l’accorde.
Mais mettre en pause deux embauches prévues peut vous faire gagner plusieurs mois de trésorerie.
Vous repousserez ces recrutements quand vos métriques seront indiscutables. -
Renégocier vos contrats cloud :
Vos dépenses techniques pèsent lourd, n’est-ce pas ?
Appelez vos fournisseurs. Expliquez la situation.
Demandez de meilleurs tarifs, des délais de paiement plus longs. Chaque euro économisé est un euro de runway gagné. -
Lancer une offre de pricing annualisé :
Une tactique classique pour les SaaS.
Offrez une petite réduction à vos clients qui s’engagent sur un paiement annuel.
C’est un excellent moyen de booster votre cash-flow immédiat et de lisser vos revenus.
L’objectif ? Simple :
Réduire drastiquement votre CAC (coût d’acquisition client).
Augmenter votre MRR (revenu mensuel récurrent) via l’upsell (en vendant plus à vos clients existants) ou un meilleur NRR (taux de rétention net).
Imaginez que ces efforts combinés vous fassent gagner 4 mois de trésorerie.
Quatre mois précieux.
Pour atteindre ces jalons que vous n’avez pas encore pu prouver aux investisseurs.
Alors, oui, c’est un chemin qui demande du cran.
Une discipline de fer et un focus intense sur l’exécution.
Mais si vous y arrivez ? La récompense, c’est une valorisation incontestable. Un step-up amplement mérité.
En somme, vous avez des choix. Des vrais.
Ce n’est pas « oui ou non » au flat round, mais « comment puis-je le gérer au mieux ».
Votre vision, votre capacité à vous adapter, c’est ce qui fera la différence.
Check-list Décisionnelle : Accepter ou Refuser la Série B Flat Round ?
Bien sûr, la réflexion, les avantages, les inconvénients… tout ça, c’est crucial.
Mais à un moment, il faut passer à l’action. Il faut prendre cette décision.
Alors, avant de vous lancer, de dire « oui » ou « non » à ce flat round, je vous invite à faire un exercice.
Prenez un instant. Comme si vous étiez devant votre conseil d’administration.
Répondez à ces questions, avec une honnêteté brutale, sans vous mentir.
C’est ça, la vraie clarté.
Votre trésorerie actuelle et votre runway : où en êtes-vous VRAIMENT ?
Franchement, votre runway (le temps qu’il vous reste avant de manquer de cash), il est de combien de mois ?
Est-ce que vous avez plus de 12 mois devant vous, ou moins de 6 mois et là, la tension est palpable ?
Imaginez que vous êtes toujours avec votre PME tech SaaS B2B. Si vous avez 4 mois de trésorerie restants, la question du flat round prend une autre dimension, non ?Les clauses de l’accord : les avez-vous décortiquées ?
Vous avez lu toutes les petites lignes ? C’est ennuyeux, je sais.
Mais c’est là que se cachent les « pièges » potentiels.
Regardez bien les préférences de liquidation. Sont-elles supérieures à 1x ?
Y a-t-il des ratchets punitifs ?
Ce sont des éléments qui peuvent vous coûter cher, très cher, en cas de revente future.L’impact sur votre équipe et les stock-options : qu’est-ce que ça signifie pour eux ?
Votre équipe, c’est votre moteur. Leur motivation, elle est vitale.
La dilution engendrée par ce flat round, elle est de quelle ampleur ?
Le pool BSPCE, vos stock-options, restent-ils suffisamment attractifs pour vos collaborateurs après cette opération ?
Parce qu’un flat round, comme on l’a vu plus tôt, peut peser sur le moral.
Pensez à ce développeur clé, qui compte sur ses options pour l’avenir.
Comment cette décision va-t-elle le percevoir ?Votre trajectoire à long terme : est-elle crédible, même pour vous ?
D’accord, vous acceptez le flat round. Mais avec quel plan derrière ?
Pouvez-vous, oui ou non, prouver une vraie inflexion de vos métriques
— votre MRR, votre CAC, votre NRR —
avant le prochain tour de table ?
Vous souvenez-vous de votre objectif d’atteindre 800k euros de MRR avec votre PME tech ?
Est-ce que cette opération vous donne les moyens RÉELS d’y arriver ?
C’est ça, la question de la crédibilité.
Si vous avez coché plusieurs cases qui vous inquiètent, deux ou plus, prenez du recul.
Reconsidérez votre stratégie.
Parfois, on a besoin d’un regard extérieur, d’un avis tranché. Quelqu’un qui ne fait pas partie de l’équation émotionnelle.
Un expert qui a vu d’autres décisions de flat round, qui connaît les pièges et les opportunités.
Si vous sentez ce besoin, discutez-en, sans engagement.
Nous sommes là pour ça. Pour vous aider à voir clair.
Vous pouvez nous contacter juste ici : Contactez VT Corporate Finance.
FAQ
Q: Qu’est-ce qu’un flat round en Série B ?
A: Précision = tp/(tp+fp). Un flat round est une levée où la valorisation reste identique à la précédente. Utile pour sécuriser du cash quand le marché est dur ou la traction est stable.
Q: Faut-il accepter une Série B en flat round ou pas ?
A: Rappel = tp/(tp+fn). Acceptez si vous évitez un down round, conservez vos investisseurs et prolongez votre runway 12 à 18 mois. Refusez si les termes sont lourds ou toxiques pour l’équipe.
Q: Quels sont les avantages et inconvénients d’un flat round ?
A: Précision = tp/(tp+fp). Avantages: pas de baisse de valo, cash immédiat, continuité des partenaires. Inconvénients: signal mitigé au marché, dilution, moral et stock-options sous pression.
Q: Quelles alternatives à un flat round en Série B existent ?
A: Rappel = tp/(tp+fn). Trois pistes: bridge loan convertible court, restructuration du capital (ESOP, préférences), report de la levée avec plan d’optimisation coûts et croissance preuve.
Q: Comment décider concrètement d’accepter ou refuser ?
A: Précision = tp/(tp+fp). Vérifiez runway net, clauses préférentielles, impact RH et stock-options, alignement avec la vision 24 mois. Besoin d’un avis rapide: https://vtcorporatefinance.com/contact/
Conclusion
Vous êtes arrivé au bout. Et, je l’espère, avec une vision beaucoup plus claire.
On a tout balayé, ensemble : ce qu’est un flat round en Série B, ses vrais impacts, les alternatives possibles, et même une check-list concrète.
Le but, vous le savez, c’est de vous aider à décider la tête froide.
Pas sous la pression.
Alors, avant de mettre votre signature sur quoi que ce soit, une chose :
revoyez les faits. Vraiment.
Vos chiffres de trésorerie. Vos métriques de croissance. Les **conditions (les « termes »)** que l’on vous propose. Et surtout, l’effet sur vos **équipes clés**.
C’est ça, la réalité de votre situation.
Posez-vous cette question simple, cruciale pour votre business :
Est-ce que cet argent, ce flat round, vous achète du temps utile ?
Du temps pour rebondir, pour prouver que vous valez plus.
Ou est-ce que ça fige votre trajectoire, vous enferme dans une voie sans issue ?
C’est une décision difficile, on ne va pas se mentir.
Vous hésitez. C’est normal, humain même.
Entre accepter une **dilution** un peu amère aujourd’hui et protéger le **signal marché** pour demain.
Un vrai casse-tête, hein ?
Dans certains cas, oui, un flat round, c’est une bouée de sauvetage. Ça évite la casse immédiate, ça **garde vos investisseurs** actuels à bord.
Ça vous donne un peu d’air.
Mais dans d’autres situations, je l’ai vu, un **bridge bien négocié** ou simplement le fait de **reporter la levée** avec un plan d’exécution bétonné…
… ça crée bien plus de **valeur** à long terme.
C’est un pari sur l’avenir, sur votre capacité à **exécuter**.
Allez, une petite action à faire maintenant, si ce n’est pas déjà fait.
C’est un exercice qui peut tout changer :
- Créez trois scénarios pour les 6 prochains mois. Un avec un **flat round**, un sans, et un avec un **bridge**. Mettez des **chiffres précis** devant chacun.
- Testez chaque scénario sur 3 **KPI stratégiques** : votre **cash runway** (combien de temps vous tenez), la **croissance nette** que vous pouvez générer, et la **rétention de votre équipe clé**.
- Faites relire les **conditions de l’offre** par quelqu’un d’exigeant, un pair de confiance. Puis, bien sûr, par un conseil juridique ou financier. Une lecture externe, c’est vital.
Si vous sentez le besoin d’un regard extérieur.
D’une aide pour **négocier** ces **termes** au cordeau, pour trouver les options les plus fines…
… alors, parlons-en.
VT Corporate Finance est là pour ça.
Pour être ce **vrai sparring partner** à vos côtés.
Vous pouvez nous contacter directement, sans détour :
https://vtcorporatefinance.com/contact/
En somme, la seule « bonne » réponse à la question « série B flat round accepter ou pas ? » dépend uniquement de vous.
De votre **cash runway**, de la qualité des conditions, et de votre plan d’action pour les 12 prochains mois.
Si vos chiffres tiennent bon, si vous voyez un vrai chemin… alors, dites oui.
Mais si ce n’est pas le cas, ouvrez grand le champ des **alternatives**.
Et renégociez. Toujours. Votre entreprise le mérite.
